FLY, STELLA E CHUCK SÃO TRÊS CRIANÇAS QUE, AO IREM A UMA PESCARIA, ACABAM ENCONTRANDO OCASIONALMENTE O LABORATÓRIO DO PROF. MACKRILL, QUE ESTÁ DESENVOLVENDO UMA FÓRMULA QUE TRANSFORME HUMANOS EM PEIXES. ACIDENTALMENTE STELLA TOMA A POÇÃO, QUE A FAZ SE TRANSFORMAR EM UMA ESTRELA DO MAR. PARA SALVÁ-LA OS DEMAIS TAMBÉM TOMAM A POÇÃO, COM FLY SE TORNANDO UM PEIXE E CHUCK UMA ÁGUA-VIVA. JUNTOS ELES PARTEM PARA O FUNDO DO MAR, TENDO O PRAZO DE 48 HORAS PARA REENCONTRAR STELLA E PARA QUE TODOS TOMEM O ANTÍDOTO, QUE OS FARÃO RETORNAR À FORMA HUMANA. ENTRETANTO A SITUAÇÃO SE COMPLICA QUANDO UM PEIXE MALVADO, JOE, ENCONTRA O ANTÍDOTO E PLANEJA SE TORNAR HUMANO.
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